Во время битвы с Анимо герой Бен 10 не послушал Макса и Гвен и был поглощен таинственной световой энергией. Бен не догадывался, что саморазрушительная функция часов Омнитрикс была уже включена, посылая сигнал, который достиг Тетракса. Тетракс приходит на Землю и говорит Бену, что они должны найти создателя часов Азмута.
Он - единственный, кто сможет остановить Омнитрикс от саморазрушения и спасти на только Бена, но и всю Галактику. Путешествуя с Тетраксом через вселенную, Бену приходиться не только сражаться с Вилгахом и его воинами, которые подхватывают сигнал Омнитрикса, но и общаться с Гвен, которая находится на борту и абсолютно уверена, что Бен ничего не может без нее сделать. Они попадаю в тюрьму на одной из планет, где, как им кажется, находится Азмут, но вместо Азмута герои встречают его эксцентричного помощника Myaxx, который направляет их на планету, где живет Азмут.
Внимание! Если плеер не загрузился или написал о какой-то ошибке - обновите страницу (клавиша F5) или попробуйте (Запасной плеер)!